裴潜,字文行,河东郡闻喜县人。裴潜私下里对好友王粲、司马芝说:“刘牧非霸王之才,又要以周文王自居,不等多久,就会被打败。”于是南行到了长沙,曹操平定荆州后,任命他为参丞相军事,后出京历任三县县令,又回京任仓曹属。曹操曾问他说:“从前你和刘备都在荆州,你认为刘备的才略如何”裴潜说:“如果让他盘踞中原,只能生乱而不能治乱;如果让他乘机守住险要之地,足以成为一方之主。”当时代郡大乱,曹操便任命裴潜为代郡太守。
乌桓王及首领总共三个人,都自称单于,专权控制代郡的政务,前任太守不能行使其职权,曹操便想授权让裴潜带领精兵前去镇压讨伐,裴潜推辞说:“代郡人口众多,稍有行动便能聚集上万兵马。单于自知放肆横行日久,心里也不踏实。如今多带兵马前去,他们一定会因害怕而拒绝我军入境,兵马带少了他们又不放在眼里,依我看应该用计谋解决问题,而不能用军队来威迫。”于是只身乘车前往代郡。单于惊喜参半,裴潜平静和缓地安抚他,单于和他的部下都摘下帽子,屈膝下拜,以额触地,全部归还了前后几次掠夺的妇女、器械和财物。裴潜按律诛杀了代郡与单于内外勾结的高官郝温、郭端等十余人,北方边境地区大为震惊,老百姓心归魏室。
裴潜在代郡作了三年太守后,回朝廷任丞相理曹掾,曹操称赞褒奖了裴潜治理代郡的功劳,裴潜说:“我对百姓虽然宽宏,但对胡人却很严厉,如今谋臣们一定认为我于理过严,于事过宽,其实胡人一向骄横恣肆,管治过宽必然导致松弛散漫,因此只能将他们绳之以法,这就是诉讼纷争所以产生的原因,从现在的形势上判断,代郡一定还会发生叛乱。”听完这番话,曹操十分后悔这么快就让裴潜回来,几十天以后,果然又传来三个单于造反的消息,曹操只得派鄢陵侯曹彰为骁骑将军,前去征伐他们。以后裴潜出京担任沛国相,调任兖州刺史,曹操途经摩陂,对兖州整齐的军阵赞叹不绝,特地加以赏赐。